泛亚微透(688386)：泛亚微透以简易程序向特定对象发行股票预案（修订稿）

  1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  2、本预案按照《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律和法规有关要求编制。

  3、本次向特定对象发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次向特定对象发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。

  4、本预案是公司董事会对本次以简易程序向特定对象发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

  5、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

  6、本预案所述事项并不意味着审批机构对于本次以简易程序向特定对象发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准，本预案所述本次以简易程序向特定对象发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机构的批准或注册。

  1、本次以简易程序向特定对象发行股票相关事项已经公司 2023年年度股东大会授权公司董事会实施；本次发行方案及相关事项已经公司于 2024年 12月 6日召开的第四届董事会第三次会议和 2025年 3月 1日召开的第四届董事会第四次会议审议通过，尚需上海证券交易所审核通过并经中国证监会作出予以注册决定。

  2、本次发行的发行对象为共青城豫章贰号股权投资合伙企业（有限合伙）、诺德基金管理有限公司、山东强企兴鲁互助基金合伙企业（有限合伙）、上海指南行远私募基金管理有限公司——指南高远私募证券投资基金、第一创业证券股份有限公司、锦绣中和（天津）投资管理有限公司——中和资本耕耘 9号私募证券投资基金、财通基金管理有限公司、西藏星瑞企业管理服务有限公司、张奇智、常州市新发展实业股份有限公司。

  这次发行的所有发行对象均以人民币现金方式并以同一价格认购公司这次发行的股票。

  3、本次发行的定价基准日为发行期首日（2025年 2月 21日）。发行价格为不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的 80%。定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量。若公司股票在该 20个交易日内发生因派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。

  4、本次以简易程序向特定对象发行股票的发行数量为 4,156,791股，不超过本次发行前公司总股本的 30%，对应募集资金金额不超过人民币 3亿元且不超过公司最近一年末净资产的 20%。

  若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他问题造成这次发行前公司总股本发生变动及这次发行价格发生调整的，或本次发行的股份总数因监管政策变化或根据发行批复文件的要求予以调整的，则本次发行的股票数量上限将进行相应调整。

  5、本次发行对象认购的股份自发行结束之日起 6个月内不得转让。法律和法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。

  这次发行结束后，发行对象由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期届满后发行对象减持认购的本次发行的股票需遵守法律和法规、规范文件和上海证券交易所相关规则以及《公司章程》的相关规定。

  6、本次以简易程序向特定对象发行股票的拟募集资金总额为 13,680.00万元，扣除发行费用后的募集资金净额将用于投入以下项目：

  在本次发行募集资金到位前，企业能根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金解决。

  若本次发行募集资金总额因监管政策变化或发行注册文件的要求予以调整的，则届时将相应调整。

  7、本次发行完成后，公司发行前滚存的未分配利润将由公司新老股东按照发行完成后的持股比例共同享有。

  8、《公司章程》符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发〔2012〕37号）和《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2023]61号）的相关要求，公司已制定了《江苏泛亚微透科技股份有限公司未来三年（2024年-2026年）股东分红回报规划》。关于公司利润分配政策、最近三年现金股利分配、股东分红回报规划等情况，详见本预案“第五节 公司利润分配政策及执行情况”。

  9、根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（〔2013〕110号），以及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等规定的要求，为保障中小投资者利益，本预案已在“第六节 本次发行摊薄即期回报的影响及填补回报措施”中就本次发行对公司即期回报摊薄的风险进行了认真分析，并就拟采取的措施进行了充分信息披露，请投资者予以关注。

  公司所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。

  10、本次发行完成后，公司股权分布将发生变化，但是不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化，不会导致公司股权分布不具备上市条件。

  11、特别提醒投资者仔细阅读本预案“第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析”之“六、本次股票发行相关的风险说明”，注意投资风险。

  《江苏泛亚微透科技股份有限公司以简易程序向特定对象发行 股票预案（修订稿）》

  聚四氟乙烯，具有耐高温、摩擦系数极低、抗酸抗碱、抗多种有 机溶剂的特点，俗称“塑料之王”

  膨体聚四氟乙烯（expanded PTFE），由聚四氟乙烯树脂经拉伸等 特殊工艺加工制成，富有弹性和柔韧性，具有微细纤维连接而形 成的网状结构，在声学、光学、电磁学、热力学等方面具有特殊 的性质

  凝露控制器（Condensation Management Device），通过控制有限 空间内的气体湿度，避免水汽凝结形成水滴的设备

  电子控制器单元（Electronic Control Unit），是汽车电子系统的核 心处理单元，也被称为“行车电脑”

  Niche Market，高度专门化、定制化的细分市场，一般具有高技 术门槛、高毛利和相对较小的市场空间

  注：本预案中所列数据可能因四舍五入原因而与根据相关单项数据直接相加之和在尾数上略有差异。

  Pan Asian Microvent Tech (Jiangsu) Corporation

  自动化机械设备、橡塑制品、汽车内饰件、电子元器件制造，加工；电器、 机械设备的销售；咨询服务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，国 家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外。（依法须经批准的项目， 经相关部门批准后方可开展经营活动） 一般项目：高性能纤维及复合材料制造；高性能纤维及复合材料销售；隔热 和隔音材料制造；隔热和隔音材料销售；技术服务、技术开发、技术咨询、 技术交流、技术转让、技术推广；新型膜材料销售；阀门和旋塞研发；阀门 和旋塞销售；普通阀门和旋塞制造（不含特种设备制造）；普通机械设备安 装服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

  根据中国汽车工业协会统计：2023年，汽车产销累计完成 3,016.1万辆和 3,009.4万辆，比上年分别增长 11.6%和 12%，产销量双双突破 3,000万辆，均实现两位数增长并创下纪录。根据国家统计局数据：2023年，规模以上汽车制造业增加值比上年增长13%，高于同期规模以上制造业增加值增速 8个百分点；完成营业收入增长 11.9%，高于制造业营收增速 10.6个百分点；实现利润总额增长 5.9%，高于制造业利润增速 7.9个百分点；汽车类零售总额累计完成 48,614亿元，增长 5.9%，占社会消费品零售总额的 10.3%。

  2023年乘用车产销累计完成 2,612.4万辆和 2,606.3万辆，比上年分别增长 9.6%和10.6%，乘用车产销量创历史新高。汽车消费者，特别是不断壮大的年轻一代消费群体，对品质、性能、服务等汽车产品附加属性愈加看重。汽车消费整体呈现升级趋势，乘用车市场价格结构走势持续上行，高端车型销售增长明显。这一趋势在能源革新、产品迭代的新能源汽车产品中更加凸显，高端化、智能化新能源产品越来越受到消费者的青睐。

  根据汽车工业协会统计数据显示，传统燃油乘用车中，尽管 10-15万元价格区间仍为主要销量贡献集中区段，但从增长速度来看，35万元以上市场表现相对更好，市场涨幅最大区间在 50万元以上。新能源乘用车中，主力销量价格贡献区间已从前几年的 10万元以下升级为 15-20万元价格区间，销量结构逐步从以前的哑铃型转变为现在的纺锤型，而从增长速度来看，35万元-40万元价格区间涨幅最大。

  2023年汽车累计出口 491万辆，比上年增长 57.9%，占汽车销售总量的比重为16.3%，较上年提升 4.7个百分点。从全年汽车出口形势来看，汽车出口一直延续快速增长态势，各月出口量均保持在 30万辆以上，其中自 8月份以来月度出口量更是突破40万辆。过去十多年，我国汽车出口一直在 100万辆左右徘徊。自 2021年，我国汽车出口迎来了爆发式增长，实现了跨越式的突破，相继突破 200万辆、300万辆大关，2023年出口量更是逼近 500万辆。出口的高速增长为推动我国汽车产业高质量发展、畅通“双循环”新发展格局发挥了积极作用。

  汽车产业是国民经济的重要支柱产业，发挥着工业经济稳增长的“压舱石”作用。

  汽车零部件行业为汽车整车制造业提供相应的零部件产品，是汽车工业发展的基础和前提。

  2024年 7月，国家发改委、财政部联合发布《关于加力支持大规模设备更新和消费品以旧换新的若干措施》，提出了支持地方提升消费品以旧换新能力，提高汽车报废更新补贴标准等支持措施；

  2024年 4月，商务部、财政部等部门联合发布《汽车以旧换新补贴实施细则》，对个人消费者报废国三及以下排放标准燃油车或 2018年 4月 30日前（含当日）注册登记的新能源乘用车，并购买纳入工业和信息化部《减免车辆购置税的新能源汽车车型目录》的新能源乘用车或 2.0升及以下排量燃油乘用车，给予一次性定额补贴； 2023年 8月，工业和信息化部、财政部等部门联合发布《汽车行业稳增长工作方案（2023-2024年）》，提出支持扩大新能源汽车消费，稳定燃油汽车消费，推动汽车出口提质增效，促进老旧汽车报废、更新和二手车消费，提升产品供给质量水平，保障产业链供应链稳定畅通，完善基础设施建设与运营；

  2023年 6月，财政部、税务总局、工业和信息化部联合发布《关于延续和优化新能源汽车车辆购置税减免政策的公告》，对购置日期在 2024年 1月 1日至 2025年 12月 31日期间的新能源汽车免征车辆购置税，其中，每辆新能源乘用车免税额不超过 3万元；对购置日期在 2026年 1月 1日至 2027年 12月 31日期间的新能源汽车减半征收车辆购置税，其中，每辆新能源乘用车减税额不超过 1.5万元。

  公司的 CMD产品能够有效消除微小封闭空间内的结雾凝露，已在汽车车灯、动力电池包、汽车 ECU控制单元等领域开展应用，并可在其他温度和湿度变化较大、易产生凝露的场景中广泛应用。

  以汽车车灯为例，随着年轻消费者逐渐成为汽车消费的主力人群，其对汽车外观的个性化审美要求越来越高，汽车车灯作为影响汽车外观的重要零部件，已成为了各大整车和车灯厂商重点投入资源的方向。为了顺应这一趋势，车灯内部结构的设计日趋复杂，车灯内不可避免地出现越来越多的气流“死角”，如果无法有效控制车灯内的湿度，这些“死角”将随着车灯内外部温差和湿度变化逐渐累积凝露，最终导致车灯美观性、功能性和安全性受到严重影响。

  近年来，公司 CMD产品的销售收入保持了持续的增长，2021年至 2023年销售收入增长超过 6.5倍，在主营业务收入中的占比自 2021年的 2.12%快速提升至 2023年的12.36%，市场反应良好。随着汽车电气化、智能化趋势的快速发展，以及具有消除凝露功能的产品在户外储能、安防、消费电子、光伏等领域的渗透率提升，公司预计相关产品将迎来良好的发展机遇。

  随着汽车电气化、智能化趋势的不断发展，车载电气电子设备的数量和种类都在持续增加，使汽车电气电子设备的安全性、可靠性受到越来越高的重视。

  汽车电气电子设备内部存在的湿度在温度变化时易在光滑的电子电器元件表面结雾凝露，从而产生锈蚀和短路，导致设备的绝缘性能急剧降低；或是电气电子设备内部产生的气体压力无法快速释放，最终可能导致严重的安全事故。例如：控制器、电子模块内部电路短路导致车辆部分功能失灵；动力电池包内热失控气体膨胀导致外壳炸裂；车灯结雾导致灯光穿透力下降等。

  公司 CMD产品主要针对微小封闭空间进行气体湿度和压力的调节，能够有效提升电气电子设备在复杂环境下的可靠性、安全性，降低车辆售后维保难度，推向市场后快速受到下游客户的青睐。通过本次募集资金投资项目，公司将扩大该类产品的产能并持续迭代优化生产工艺，使产品的生产效率、一致性、良品率得到显著提升，有利于公司把握市场机遇，为股东创造良好的回报。

  新质生产力正成为驱动经济社会的重要引擎。在经济全球化、信息化和智能化加速推进的大背景下，自动化和人工智能已成为推动新质生产力发展的不可替代的重要力量。近年来，国家大力推动制造业转型升级，鼓励企业实施技术改造升级工程，加快设备更新、工艺升级、数字赋能、管理创新，提升发展质量和效益，以创新为第一动力，形成高科技的新质生产力。

  本次募集资金投资项目将重点围绕自动化生产打造公司的智能制造能力，积极采用智能化、自动化生产设备和机器人作业，并在关键工艺节点上铺设智能化质量识别监控仪器，依靠自动化、智能化的生产设备提升产品的一致性和生产效率，实现生产模式的升级换代。

  公司坚持“市场利基、产品多元”的战略方针，围绕汽车“新四化”积极拓展新材料、新技术的应用，满足客户技术需求，解决行业痛点。得益于公司在下游应用领域中的不断技术创新，以挡水膜、密封件、吸隔声产品为代表的传统产品收入占比持续下降，具有更高技术创新价值和毛利率的 ePTFE微透产品、CMD及气体管理产品等收入规模逐年稳定增长。

  实施本次募集资金投资项目后，公司预期 CMD产品的销售收入将保持增长，从而进一步优化公司收入的产品结构、提升公司在市场中的综合竞争实力，并深化在这一利基市场中的战略布局。

  本次发行的发行对象为共青城豫章贰号股权投资合伙企业（有限合伙）、诺德基金管理有限公司、山东强企兴鲁投资基金合伙企业（有限合伙）、上海指南行远私募基金管理有限公司——指南高远私募证券投资基金、第一创业证券股份有限公司、锦绣中和（天津）投资管理有限公司——中和资本耕耘 9号私募证券投资基金、财通基金管理有限公司、西藏星瑞企业管理服务有限公司、张奇智、常州市新发展实业股份有限公司。

  本次发行的发行对象在本次发行前后与公司均不存在关联关系，本次发行不构成关联交易。

  本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1.00元。

  本次发行股票采用以简易程序向特定对象发行的方式，在中国证监会作出予以注册决定后 10个工作日内完成发行缴款。

  本次发行的发行对象为共青城豫章贰号股权投资合伙企业（有限合伙）、诺德基金管理有限公司、山东强企兴鲁投资基金合伙企业（有限合伙）、上海指南行远私募基金（天津）投资管理有限公司——中和资本耕耘 9号私募证券投资基金、财通基金管理有限公司、西藏星瑞企业管理服务有限公司、张奇智、常州市新发展实业股份有限公司。

  本次发行的定价基准日为公司本次发行股票的发行期首日，即 2025年 2月 21日。

  发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量）。

  根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书确定发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为 32.91元/股。

  公司于 2025年 2月 20日启动发行，根据本次发行的竞价结果，本次发行的股票数量为 4,156,791股，未超过公司股东大会决议授权的上限。

  截至本预案出具日，公司总股本为 70,000,000股，本次发行股票数量不超过本次发行前公司总股本的 30%。

  锦绣中和（天津）投资管理有限公司——中和 资本耕耘 9号私募证券投资基金

  由于本次发行采用简易程序，上述认购情况系根据投资者申购报价情况，并由公司和主承销商严格按照认购邀请书确定发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则予以确定，最终发行数量以中国证监会予以注册的数量为准。

  本次发行对象认购的股份自发行结束之日起 6个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。

  本次发行结束后，发行对象由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。

  限售期满后，本次发行对象减持认购的本次发行股票须遵守《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律、法规、规范性文件、中国证监会与上海证券交易所相关规则以及《公司章程》的相关规定。

  本次以简易程序向特定对象发行股票的拟募集资金总额为 13,680.00万元，扣除发行费用后的募集资金净额将用于投入以下项目：

  在本次发行募集资金到位前，公司能够准确的通过募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金解决。

  若本次发行募集资金总额因监管政策变化或发行注册文件的要求予以调整的，则届时将相应调整。

  本次以简易程序向特定对象发行股票完成后，公司发行前滚存的未分配利润将由公（九）上市地点

  本次以简易程序向特定对象发行的股票将申请在上海证券交易所科创板上市交易。

  本次以简易程序向特定对象发行股票决议的有效期限为自公司 2023年年度股东大会审议通过之日起至公司 2024年年度股东大会召开之日止。

  若国家法律法规对以简易程序向特定对象发行股票有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

  本次发行的发行对象为共青城豫章贰号股权投资合伙企业（有限合伙）、诺德基金管理有限公司、山东强企兴鲁投资基金合伙企业（有限合伙）、上海指南行远私募基金管理有限公司——指南高远私募证券投资基金、第一创业证券股份有限公司、锦绣中和（天津）投资管理有限公司——中和资本耕耘 9号私募证券投资基金、财通基金管理有限公司、西藏星瑞企业管理服务有限公司、张奇智、常州市新发展实业股份有限公司。

  本次发行对象在本次发行前后与公司均不存在关联关系，本次发行不构成关联交易。

  截至本预案公告日，张云直接持有公司 19,511,467股，持股比例为 27.87%，其一致行动人邹东伟、李建革分别持有公司 2,394,716股、732,329股，持股比例分别为 3.42%、1.05%。张云、邹东伟、李建革合计持有公司 22,638,512股，合计持股比例为 32.34%，张云为公司的控股股东、实际控制人。

  根据本次发行的竞价结果，发行人本次拟发行的股份数量为 4,156,791股。本次发行完成后，张云持有发行人 19,511,467股股份，占发行人股本总额的 26.31%，仍为发行人控股股东；张云与其一致行动人合计持有发行人 22,638,512股股份，占发行人股本总额的 30.53%，张云仍为发行人实际控制人。

  1、2024年 4月 16日，公司第三届董事会第十六次会议审议通过了《关于审议提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的议案》。

  2、2024年 5月 10日，公司 2023年年度股东大会审议通过《关于审议提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的议案》，授权董事会在符合议案以及《注册管理办法》等法律、法规以及规范性文件的范围内全权办理与本次以简易程序向特定对象发行股票有关的全部事宜。

  3、根据公司 2023年年度股东大会的授权，公司于 2024年 12月 6日召开第四届董事会第三次会议，审议通过了本次发行方案及其他发行相关事宜。

  4、2025年 3月 1日，公司第四届董事会第四次会议审议通过了《关于公司以简易程序向特定对象发行股票竞价结果的议案》《关于公司与特定对象签署附生效条件的股份认购协议的议案》等相关议案，确认了本次发行竞价结果和具体方案。

  1、上海证券交易所审核并做出公司本次发行符合发行条件、上市条件和信息披露要求的审核意见。

  本次以简易程序向特定对象发行股票的拟募集资金总额为 13,680.00万元，扣除发行费用后的募集资金净额将用于投入以下项目：

  在本次发行募集资金到位前，公司可以依据募集资金投资项目的真实的情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金解决。

  若本次发行募集资金总额因监管政策变化或发行注册文件的要求予以调整的，则届时将相应调整。

  公司拟利用现有的生产场地对部分生产车间进行升级改造，通过装修改造和安装设备设施建设洁净房，并引入自动化、智能化生产和检测设备，全面提升 CMD产品的智能制造水平。公司为该项目的实施主体，项目投资总额 20,907.35万元，拟使用募集资金金额 13,680.00万元。项目实施后，公司 CMD产品的生产制造对人工的依赖程度将显著降低，生产效率和产品质量将进一步提高，CMD产品的生产能力也将提高，以满足快速增长的市场需求。

  近年来，公司 CMD产品的销售收入保持了持续的增长，2021年至 2023年销售收入增长超过 6.5倍，在主营业务收入中的占比自 2021年的 2.12%快速提升至 2023年的12.36%，市场反应良好。随着汽车电气化、智能化趋势的快速发展，以及具有消除凝露功能的产品在户外储能、安防、消费电子、光伏等领域的渗透率提升，公司预计相关产品将迎来良好的发展机遇。

  在享受市场良好反应的同时，公司现有产能的局限也成为了发展的制约因素，尤其是在市场需求持续快速增长的情况下，可能使公司错过良好的发展窗口期。为了缓解这一制约，公司需尽快增加 CMD产品的产能以满足日益增长的市场需求，抓住行业发展的机遇。

  目前公司 CMD产品已成功导入汽车领域并开始大量应用，户外储能、安防、消费电子、光伏等领域尚处于前期导入阶段。由于应用场景不同，其他领域客户对公司 CMD产品的需求痛点也有所不同。

  通过本次募集资金投资项目的实施，公司将能够采用更加精密、稳定的方式开展生产，从而迭代出新的产品类型，优化现有的产品结构，满足客户对产品质量、形态等方面多层次的差异化需求，也满足公司将产品向更多应用场景导入的需要。

  公司 CMD产品发展速度较快，但目前仍较大程度依赖人工进行生产。人工生产过程中，工人的培训、组织和管理需要投入较多资源，工人的技能水平、工作态度都会对生产效率和产品质量产生直接影响。同时，工人的流失将增加再培训的成本，甚至可能导致知识和经验的流失。即使能够克服这些困难，人工操作所产生的不一致性也可能导致产品质量波动较大，产品缺陷率大幅增加，影响客户满意度。

  通过实施本次募集资金投资项目，公司将引入先进的自动化、智能化生产设备，减少人工操作环节，完善生产工艺流程，提高生产效率和产品质量的稳定性，从而增强公司的综合竞争实力。

  公司深耕汽车领域多年，在行业内积累了大量优质客户和渠道资源，目前 CMD及气体管理产品已在奔驰、宝马、大众、沃尔沃、红旗、五菱、理想、蔚来、吉利、广汽、长安、小米等知名汽车厂商的部分车型中应用，已经提供配套的车灯厂则包括法雷奥、海拉、马瑞利、华域视觉、星宇等知名车灯厂商。

  公司与前述客户建立了紧密的合作关系，CMD产品在车型定点后随着客户相关车型生命周期的发展逐步放量，结合当前正在或计划开发的车型定点项目，预计本次发行募投项目实施后所形成的产能将被快速消化。同时，公司将结合在其他应用领域中积累的客户和渠道资源，积极开拓 CMD产品在汽车领域外的大规模应用落地，保障本次发行募集资金投资项目取得良好的经济效益。

  通过对微观多孔材料的长期研发，公司积累了丰富的科技创新技术，并将这些技术与应用场景结合，为客户的需求痛点提供解决方案。公司的 CMD产品利用微观多孔膜材料、创新型吸雾剂/干燥剂配方等技术，具备了无源、可复用、低成本、模块化等竞争产品不具备的优良特性，获得了良好的市场表现。

  同时，公司针对 CMD产品也进行了充分的知识产权布局，以保护公司在国内外现有和潜在市场中的利益。截至本预案公告日，公司已获得 CMD产品相关的授权专利 35项，其中中国发明专利 11项，美国、欧盟、日本、韩国、墨西哥、印度等国家和地区的 PCT国际发明专利 6项，中国实用新型专利 18项。

  持续的技术创新能力和知识产权保护体系将为本次募集资金投资项目的顺利实施和长期发展提供保障。

  3、政策支持与行业发展趋势为募集资金投资项目的实施创造良好条件 一方面，国家通过补贴、减税等方式促进汽车消费端的需求，为汽车整车和零部件行业提供了良好的政策环境。另一方面，国家大力推动制造业转型升级，鼓励企业实施技术改造升级工程，加快设备更新、工艺升级、数字赋能、管理创新，提升发展质量和效益，为本次募集资金投资项目提供了政策保障。

  随着国内汽车产销量突破 3,000万辆大关，以及汽车出口迎来爆发式增长，实现跨越式突破，我国汽车产业正在进入一个新的发展机遇期。同时，汽车消费者对汽车的个性化需求以及对汽车品质和质量的要求也在不断提升，这些发展趋势都为本次募集资金投资项目的实施创造了良好的外部条件。

  本募集资金投资项目的投资总额为 20,907.35万元，拟使用募集资金金额 13,680.00万元，全部用于建筑工程、设备购置等固定资产投资，具体如下：

  项目满产后，预计年均营业收入 28,833.16万元，年均税后利润 6,291.17万元，所得税后投资回收期 5.57年（含建设期 2年），预期效益良好。

  截至本预案公告日，CMD产品智能制造技改扩产项目已取得项目备案证《江苏省投资项目备案证》（备案证号：武行审技备[2024]58号），环评手续正在办理中。

  本次募集资金投资项目主要围绕公司主营业务开展，通过扩大 CMD产品的产能，抓住行业快速发展的机遇，在市场销售方面有助于公司扩大产品的销售收入和提升市场占有率、市场影响力；在生产和技术方面有助于公司提升产品质量的一致性，并有助于公司提高生产过程的自动化、智能化水平和管理效率，从而巩固和加强公司的综合竞争实力和持续经营能力，符合公司的长期发展战略需求和股东利益。

  本次发行是公司利用资本市场进行股权融资的重要手段，有利于公司拓宽融资渠道、丰富融资方式。本次发行后，公司的资产总额、净资产规模将进一步增加，公司资本实力得到增强，有利于提高偿债能力和后续融资能力、降低融资成本，从而提升公司的抗风险能力。

  本次募集资金到账后，将为公司 CMD产品的快速发展提供资金支持，随着相关产品的市场渗透率、占有率不断提升，公司的盈利能力和经营业绩将持续提升。但由于募集资金投资项目的实施和新建产能消化需要一定时间，短期内存在每股收益等指标被摊薄的风险。

  本次发行完成后，公司筹资活动现金流入将大幅增加，用于募集资金投资项目的投资活动现金流出也将相应增加。随着本次募投项目投入运营，公司未来经营活动现金流将进一步增加。

  本次募集资金投资项目符合国家相关的产业政策以及未来公司整体战略发展规划，具有良好的市场前景和经济效益，符合公司及全体股东的利益。项目顺利实施后将进一步增强公司的综合竞争实力和持续经营能力。同时，本次发行有利于公司拓宽融资渠道、丰富融资方式，为后续业务发展提供保障，助力公司高质量发展。

  综上所述，本次募集资金投资项目具有可行性、必要性，符合公司及全体股东的利益。

  截至本预案公告日，公司分别与共青城豫章贰号股权投资合伙企业（有限合伙）、诺德基金管理有限公司、山东强企兴鲁投资基金合伙企业（有限合伙）、上海指南行远私募基金管理有限公司——指南高远私募证券投资基金、第一创业证券股份有限公司、锦绣中和（天津）投资管理有限公司——中和资本耕耘 9号私募证券投资基金、财通基金管理有限公司、西藏星瑞企业管理服务有限公司、张奇智、常州市新发展实业股份有限公司签署了附生效条件的股份认购协议，上述协议的主要内容如下： 一、认购主体和签订时间

  股份认购方（乙方）：共青城豫章贰号股权投资合伙企业（有限合伙）、诺德基金管理有限公司、山东强企兴鲁投资基金合伙企业（有限合伙）、上海指南行远私募基金管理有限公司——指南高远私募证券投资基金、第一创业证券股份有限公司、锦绣中和（天津）投资管理有限公司——中和资本耕耘 9号私募证券投资基金、财通基金管理有限公司、西藏星瑞企业管理服务有限公司、张奇智、常州市新发展实业股份有限公司； 签订时间：2025年 3月 1日。

  根据本次发行的竞价结果，本次发行的股票数量为 4,156,791股，本次发行价格为32.91元/股。

  锦绣中和（天津）投资管理有限公司——中 和资本耕耘 9号私募证券投资基金

  本次发行的最终数量以经上交所审核通过并报中国证监会同意注册发行的数量为准；如本次发行数量因监管政策变化、发行审核及注册文件要求等予以变化或调减的，则本次发行最终的股数及募集资金总额届时将相应变化或调减，甲方将与各发行对象就最终实际认购的股票数量进行协商，如各发行对象在甲方发出协商通知之日起 5个工作日内未能达成一致的，各发行对象最终认购数量按照中国证监会予以注册的股票数量同比例调整。

  乙方在本协议项下认购的本次发行的股票自发行结束之日起 6个月内不得转让、出售或以任何方式处置。乙方认购本次发行的股票因甲方送红股、资本公积金转增股本等原因增加的甲方股票，亦应遵守上述限售期安排。如中国证监会、上交所或相关监管机构对于乙方所认购股票的限售期及限售期届满后转让股票另有要求的，则限售期应相应调整。限售期届满后，乙方减持其认购的本次发行的股票将按中国法律以及中国证监会和上交所的有关规定执行。

  凡因本协议所发生的或与本协议有关的任何争议，双方应争取以友好协商方式迅速解决。若协商未能解决时，任何一方均可依法向甲方所在地人民法院提起诉讼。

  （二）本次发行获得上交所审核通过，并经中国证监会作出予以注册决定。如上述任一条件未满足，则本协议自动终止。

  本次募集资金投资项目紧密围绕公司主营业务展开，符合国家有关产业政策以及未来公司整体战略发展方向，有利于提升公司的市场竞争力，助力公司保持长期稳健的经营发展。

  本次发行不会导致公司的主营业务发生变化。本次发行完成后，公司的主营业务保持不变，不存在因本次发行而导致的业务与资产整合计划。

  本次发行完成后，公司的股东结构、股本总额和注册资本将发生变化，公司将根据实际发行情况对《公司章程》中的相应条款进行修改，并办理工商变更登记。

  本次发行完成后，公司股本总额将相应增加，公司的股东结构将发生一定变化，公司原股东的持股比例也将相应发生变化，但不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，不会导致公司股权分布不具备上市条件。

  截至本预案公告日，公司尚无对高管人员结构进行调整的计划，本次发行不会对高级管理人员结构造成重大影响。本次发行完成后，若公司拟调整高管人员，将根据相关法律、法规的规定，另行履行审批程序和信息披露义务。

  本次募集资金投资项目围绕公司现有业务开展，是对公司现有业务的进一步发展，有利于提高生产效率。本次发行完成后，公司的业务结构不会发生重大变化。

  本次发行完成后，公司总资产与净资产规模均相应增加，公司资本实力得到增强，有利于提高偿债能力和后续融资能力、降低融资成本，从而提升公司的抗风险能力，为公司保持长期稳健发展奠定坚实基础。

  本次发行完成后，公司净资产将比发行前增加，股本也将相应增加。由于募集资金的使用需要一定的过程和时间，因此发行后短期内公司净资产收益率及每股收益等指标将被摊薄。但是，本次募集资金将为公司后续发展提供有力支持，公司未来的发展战略将得以有效实施，公司的营业收入和盈利能力将得到提升。

  本次发行完成后，公司筹资活动现金流入将有所增加，现金流状况将得到进一步改善，有利于增强公司抗风险的能力和市场竞争力。募集资金投资项目建设期间，投资活动产生的现金流出量也将大幅提升，同时随着募投项目逐步实施，未来经营活动现金流入也将逐步增加。本次发行能进一步优化公司的现金流状况，提高公司经营效益。

  本次发行完成后，公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争不会因本次发行产生变化，本次发行也不会导致公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间新增关联交易或同业竞争。

  本次发行完成后，公司不会存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联人占用的情形，亦不会存在公司为控股股东、实际控制人及其关联人违规提供担保的情形。

  公司不存在通过本次发行大量增加负债的情况，也不存在负债比例过低、财务成本不合理的情况。

  本次发行的具体方案尚需上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，方能实施。本次发行能否通过上述审核程序及取得注册批复，以及最终通过审核与取得注册批复的时间存在不确定性。

  本次发行完成后，公司总股本和净资产将有所增加，而募集资金的使用和实施需要一定的时间。本次募集资金到位后，如募集资金短期内无法实现效益，或者公司未来净利润增长幅度低于净资产和总股本的增长幅度，公司的每股收益和加权平均净资产收益率等指标存在下降的风险。

  本次发行将会对公司的生产经营和财务状况产生影响，从而可能影响公司股票的价格。另外，宏观经济形势变化、公司经营状况、行业景气度变化、国家经济政策调整、投资者心理变化等多种因素，都会对公司股票的市场价格产生影响。

  因此，公司提醒投资者关注股价波动的风险，建议投资者在购买公司股票前应对股票市场价格的波动及股市投资的风险有充分的了解，并做出审慎判断。

  本次募集资金投资项目符合国家产业政策和公司的发展战略，有利于进一步提升公司的综合竞争力和持续盈利能力。公司对本次发行募集资金的运用已进行严谨的可行性论证，具有良好的技术积累和市场基础。但在项目开展过程中，如相关行业政策、经济和市场环境等方面出现重大变化，可能导致项目不能如期完成或顺利实施，进而影响项目进展或预期效果。

  公司所处行业的市场特点是细分市场众多，单个细分市场容量虽相对较小，但汇总的市场大且毛利率高，是典型的长尾利基市场。因此公司采取了“产品多元、市场利基”的发展战略，该战略要求公司积极拓展汽车行业外的其他应用领域，虽然公司已将产品应用领域拓展至消费电子、航天军工等其他行业，但是由于公司目前销售团队人员构成、新进入行业领域验证周期较长等因素，可能造成在其他应用领域拓展不利的风险。同时，公司所服务的部分下游终端产品具有更新迭代速度快、发展方向不确定性大等特点。因此随着下游应用领域的变化，行业内的企业被要求具有更快速灵活的研发机制和具备突破性创新或颠覆性改变的工艺技术。如果公司不能具备产品方案解决能力，及时创新并掌握相关技术，适时推出差异化的创新产品不断满足客户需求，则公司的市场竞争力及持续盈利能力将会削弱。

  此外，公司注重技术、产品的研发创新投入，未来预期仍将保持较高的研发投入支出，但由于产品研发需要投入大量资金和人力，耗时较长且研发结果存在一定的不确定性，如果出现研发项目失败、产品研发未达预期或开发的新产品缺乏竞争力等情形，将会对公司的经营业绩及长远发展造成不利影响。

  公司的核心技术以及核心技术人员是公司产品保持市场竞争力的关键，是推动公司未来发展的重要战略资产。公司取得了大量的研发成果，多数研发成果已经通过申请专利的方式获得了保护，部分研发成果尚处于专利的申请过程中。如果该等研发成果泄密或受到侵害，将给公司生产经营带来不利影响。

  为了防止核心技术泄密和核心技术人员流失，公司已制定相关政策和制度，防止技术泄密，但如果相关制度得不到有效实施、公司薪酬水平与同行业竞争对手相比丧失竞争优势、核心技术人员的激励机制不能落实，将导致公司核心技术人员流失，公司技术保密、技术升级及开发和生产经营可能将受到不利影响，从而影响公司的核心竞争能力和盈利水平。

  公司目前的主要业务仍集中在汽车行业，客户为国内合资及自主品牌整车厂、车灯厂等。公司若不能通过技术创新、服务提升等方式及时满足客户提出的业务需求，或上述客户因市场低迷等原因使其自身经营情况发生变化，导致其对公司产品的需求大幅下降，或者公司不能持续开拓新的应用领域或者新的应用领域开拓不理想，公司将面临一定的因客户集中度较高而导致的经营风险。

  公司主要原材料包括化学试剂、胶水胶带、纤维、树脂橡胶件等，其中部分原材料为石油化工产业链下相关产品，价格走势与上游原油价格走势具有较强相关性。未来，若原材料价格持续上涨，而公司不能有效降本提效、维持产品价格议价能力，将对公司经营业绩产生不利影响。

  虽然公司在新项目研究确定前已经做了充分的市场研究和论证工作，但在项目实施过程中仍会受到宏观环境、下业公司经营状况等不可预见因素的影响，导致实施进度慢于预期。若后期客户订单下滑以及新客户开拓不及预期可能会出现项目不达预期的风险。

  报告期内，公司核心技术产品毛利率始终保持较高水平。未来，若公司未能持续保持技术领先，不能持续推出系列创新产品，导致优质客户流失，将会对公司毛利率水平产生不利影响。

  由于商业模式特点和行业特点，公司的应收账款及应收票据合计的金额占各年的营业收入比例较高。虽然公司的主要客户均为实力较强、行业知名度较高的大型整车及车灯厂商，发生付款违约或完全无法结清款项的概率较低，但宏观经济、产业政策以及行业周期等因素的变化仍可能使客户的财务状况发生不利变化，对公司收回相关应收账款的时间产生负面影响或降低最终收款的可能性，进而对公司的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

  公司产品主要应用于汽车、消费电子等领域，近几年，由于地缘政治、国际贸易战等原因，全球的宏观经济形势仍然存在一定的不确定性。如果宏观经济环境发生重大不利变化、经济步入下行周期或影响下游终端消费电子、汽车行业的市场需求因素发生显著变化，则可能对公司经营业绩造成不利影响。

  根据中国证监会《上市公司监督管理指引第 3号——上市公司现金分红（2022年修订）》（中国证券监督管理委员会公告[2022]3号）、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）及上海证券交易所的有关要求，《公司章程》规定了公司的利润分配政策，具体如下：

  公司可以采取现金、股票或者二者相结合的方式分配股利。在选择利润分配方式时，相对于股票股利等分配方式优先采用现金分红的利润分配方式。

  在符合利润分配条件的情况下，公司一般按照年度进行现金分红，公司董事会可以根据公司盈利及资金状况提议进行中期现金分配。

  1、公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所剩余的税后利润）为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营； 2、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告； 3、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。

  重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 50%，且金额超过人民币 5,000万元。

  在上述条件满足的情形下，公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%，具体比例由董事会根据公司经营状况和中国证监会的有关规定拟定，经股东大会审议通过后实施。公司以现金为对价，采用集中竞价方式、要约方式回购股份的，当年已实施的股份回购金额视同现金分红，纳入该年度现金分红的相关比例计算。

  同时，董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

  1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；

  2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；

  3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；

  4、公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次分配所占比例不低于 20%。

  公司可以采取股票股利的方式予以分配。公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时，应充分考虑以股票方式分配利润后的总股本是否与公司目前的经营规模相适应，并考虑对未来融资成本的影响，以确保分配方案符合全体股东的整体利益。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。

  公司管理层、董事会应结合公司盈利情况、资金需求和股东回报规划提出合理的分红建议和预案，并由董事会制定年度利润分配方案和中期利润分配方案。

  董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例等事宜，并需经全体董事过半数表决通过并经 1/2以上独立董事表决通过，公司独立董事应对利润分配方案发表明确的独立意见并公开披露。董事会在决策和形成分红方案时，要详细记录管理层建议、参会董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档案妥善保存。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

  股东大会应依照相关法律和法规对董事会提出的利润分配方案进行表决。公司应切实保障社会公众股股东参与股东大会的权利，董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。对现金分红具体方案进行审议时，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括不限于提供网络投票表决、召开投资者交流会、邀请中小股东参会等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

  监事会应当对董事会拟定的利润分配方案相关议案进行审议，并经监事会全体监事过半数以上表决通过。同时，监事会应对董事会和管理层执行公司分红政策的情况及决策程序进行监督。

  因外部经营环境或公司自身经营状况发生较大变化而确需调整利润分配政策的，公司应广泛征求独立董事、监事、公众投资者的意见，调整后的利润分配政策不得违反法律、行政法规、部门规章及中国证监会和证券交易所的有关规定。

  有关调整利润分配政策的议案由独立董事、监事会发表意见，经公司董事会审议后提交公司股东大会批准，并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3以上通过。

  2022年 4月 21日，公司 2021年年度股东大会审议通过了《关于公司 2021年度利润分配预案的议案》，公司 2021年度不派发现金红利，不送红股，不进行资本公积转增股本，未分配利润结转至下一年度。

  2023年 4月 14日，公司 2022年年度股东大会审议通过了《关于公司 2022年度利润分配预案的议案》，并于 2023年 5月 12日披露了《2022年年度权益分派实施公告》，以实施权益分派股权登记日的总股本 70,000,000股为基数，向全体股东每股派发现金红利 0.50元（含税），共计派发现金红利 35,000,000元（含税），不送红股，不进行资本公积转增股本。

  2024年 5月 10日，公司 2023年年度股东大会审议通过了《关于公司 2023年度利润分配预案的议案》，并于 2024年 5月 23日披露了《2023年年度权益分派实施公告》，以实施权益分派股权登记日的总股本 70,000,000股为基数，向全体股东每股派发现金红利 0.50元（含税），共计派发现金红利 35,000,000元（含税），不送红股，不进行资本公积转增股本。

  最近三年，公司滚存未分配利润主要用于偿还债务及利息，保证公司日常经营所需，为公司中长期发展战略的顺利实施以及持续、健康发展提供可靠的保障。

  为明确对公司股东权益的回报，进一步细化《公司章程》中关于利润分配政策的条款，以加强股利分配决策透明度和可操作性，便于股东对公司经营和分配制度进行监督。根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红（2023年修订）》以及《公司章程》等相关文件规定，结合公司盈利能力、经营发展规划、股东回报、社会资金成本以及外部融资环境等因素，公司制定了未来三年（2024年-2026年）股东回报规划（以下简称“本规划”）。

  本规划的制定应符合相关法律法规和《公司章程》的规定，应重视投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展，并保持利润分配政策的连续性和稳定性。

  本规划是在综合分析公司盈利能力、经营发展规划、股东回报、社会资金成本及外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、银行信贷及债权融资环境等情况，平衡股东的合理投资回报和公司长远发展的基础上做出的安排。

  企业能采取现金、股票或者二者相结合的方式分配股利。在选择利润分配方式时，相对于股票股利等分配方式优先采用现金分红的利润分配方式。

  在符合利润分配条件的情况下，公司一般按照年度进行现金分红，公司董事会能够准确的通过公司盈利及资金状况提议进行中期现金分配。

  ①公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所剩余的税后利润）为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营； ②审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告； ③公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。

  重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 50%，且金额超过人民币 5,000万元；

  在上述条件满足的情形下，公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%，具体比例由董事会根据公司经营状况和中国证监会的有关规定拟定，经股东大会审议通过后实施。公司以现金为对价，采用集中竞价方式、要约方式回购股份的，当年已实施的股份回购金额视同现金分红，纳入该年度现金分红的相关比例计算。

  同时，董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照《公司章程》规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

  ①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；

  ②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；

  ③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；

  ④公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次分配所占比例不低于 20%。

  企业能采取股票股利的方式予以分配。公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时，应充分考虑以股票方式分配利润后的总股本是否与公司目前的经营规模相适应，并考虑对未来融资成本的影响，以确保分配方案符合全体股东的整体利益。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等线、利润分配方案的决策程序

  公司管理层、董事会应结合公司盈利情况、资金需求和股东回报规划提出合理的分红建议和预案，并由董事会制定年度利润分配方案和中期利润分配方案。

  董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例等事宜，并需经全体董事过半数表决通过并经 1/2以上独立董事表决通过，公司独立董事应对利润分配方案发表明确的独立意见并公开披露。董事会在决策和形成分红方案时，要详细记录管理层建议、参会董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档案妥善保存。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。（未完）